آیا قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها، ایجاد شرکت امکانپذیر است

[novinmarketing]

شرکتها از زمانی تشکیل شده به شمار می‏روند و صاحب شخصیت حقوقی هستند که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و به شکل صحیح تشکیل شود و در محدوده صلاحیت‎ها‏‎یی که به آن محول شده عمل نماید.

ایجاد شرکت

شرکتها از زمانی تشکیل شده به شمار می‏روند و صاحب شخصیت حقوقی هستند که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و به شکل صحیح تشکیل شود و در محدوده صلاحیت‎ها‏‎یی که به آن محول شده عمل نماید. مجمع عمومی موسس عهده دار تمامی امور مربوط به شرکت می‏‎باشد و تمامی کارهای شرکت تا قبل از ثبت توسط این مجمع انجام می‏شود.

طبق ماده 101 لایحه قانونی 1347، رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب می‏‎شود. ناظران نیز از بین صاحبان سهام می‏‎باشند اما منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. بر اساس ماده 105 همین قانون: «از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‎ای توسط منشی ترتیب داده می‏‎شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت ثبت و نگهداری می‏‎گردد.»

در مجمع عمومی موسس‎ همه موسسان و پذیره نویسان می توانند حضور پیدا کنند. تصمیم گیری در این مجمع از طریق دادن رای صورت می‏‎گیرد. بر طبق ماده 75 لایحه قانونی 1347: « حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، در مجمع عمومی موسس الزامی می‏‎باشد.»

وظایف مجمع عمومی موسس

بر طبق ماده 17 لایحه قانونی 1347، صلاحیت مجمع عمومی موسس تا قبل از ثبت شرکت به شرح زیر می‏‎باشد:

- تصویب گزارش موسسان

موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم نمایند و یکی از وظایف مجمع عمومی نیز، رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن می‏‎باشد. تصویب این گزارش در حکم تایید صحت تشکیل شرکت می‏‎باشد. همچنین موسسان باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس‎ نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی سرمایه غیرنقد جلب نمایند و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‎ قرار دهند». طبق بند اول ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع موسسان نیز باید احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم را تصویب نماید. از این رو گفته می‏‎شود، مسئولیت تصویب ارزیابی آورده‎ها‏‎ی غیر نقدی نیز بر عهده مجمع عمومی موسس‎ می‏‎باشد.

- تصویب مزایای خاص

طبق مواد 77 به بعد لایحه قانونی 1347، زمانی که برای برخی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد، این مزایا باید در مجمع عمومی موسس نیز تصویب شود. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن‎ها‏‎، همچون قواعدی است که در مورد ارزیابی سرمایه‎ها‏‎ی غیر نقد بیان می‏‎شود. تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید به تفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره [External Link Removed for Guests]‎ها‏‎ داده می‏‎شود، ذکر گردد.

- تصویب اساسنامه

از آنجا که شرکت بر طبق اساسنامه شکل می‏‎گیرد از این رو، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را نیز بر عهده دارد. طرح اساسنامه باید حاوی مطالبی که در ماده 8 لایحه قانونی ذکر شده است، باشد. بدین معنا که نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و منجز، مدت زمان تشکیل شرکت، تعداد سهام تضمینی‎ای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، مرکز اصلی شرکت و شعبات آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریتشان و نحوه تعیین جانشین آنان، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن‎ها‏‎ و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، روش شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، سرمایه‎ها‏‎ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بشکل مجزا، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم، مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که نباید از 5 سال بیشتر شود و ... باید در اساسنامه ذکر گردد.

- تعیین مدیران و بازرسان

بر طبق ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی موسس، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را حتی اگر نام آنان قبلا در طرح اساسنامه آمده باشد، انتخاب می‏‎کند.

- تعیین روزنامه کثیرالانتشار

هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر گردد. یکی از روزنامه‏ها توسط مجمع عمومی موسس و دیگری از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می‏‎شود. تعیین روزنامه بواسطه مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت به شمار نمی رود و زمانی شرکت تشکیل شده محسوب می شود که تمامی شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 محقق شده باشد.